Tuloksettomina päättyneiden sopimusneuvotteluiden aiheuttama vahingonkorvausvastuu

Tiistai 9.3.2010 klo 9:01 - Anu Kangasniemi, Antti-Pekka Keränen

Korkein oikeus on kesäkuussa antamassaan ratkaisussa (KKO:2009:45) ottanut kantaa toisen osapuolen etujen huomioon ottamisesta pitkälle edenneissä sopimusneuvotteluissa sekä perusteettomien odotusten luomisen merkityksestä vahingonkorvausvastuun perusteena sopimusneuvotteluiden päättyessä lopulta tuloksettomina.

Tapauksessa oli kyse Tokmanni Oy:n ja Findepo Oy:n välillä lähes vuoden ajan kestäneistä sopimusneuvotteluista, jotka päättyivät lopulta tuloksettomina. Neuvottelut koskivat Findepon omistamia liiketiloja, jotka Tokmanni oli halukas vuokraamaan. Asiassa oli KKO:ssa ensisijaisesti kyse siitä, oliko Tokmanni menetellyt neuvotteluiden kuluessa sillä tavoin moitittavasti, että se oli velvollinen korvaamaan Findepolle asiassa syntyneen vahingon sopimusneuvotteluiden päätyttyä lopulta tuloksettomina.

Osapuolet olivat aloittaneet sopimusneuvottelut tammikuussa 2005. Maaliskuussa osapuolet olivat sopineet suullisesti vuokran suuruudesta sekä siitä, että vuokra-aika alkaisi 1.9.2005. Findepo oli myös laatinut ja toimittanut Tokmannille allekirjoitettavaksi vuokrasopimusluonnoksen huhtikuussa 2005. Sopimus oli luvattu allekirjoittaa Tokmannin puolelta. Näin ei kuitenkaan koskaan tapahtunut. Tokmanni ei toisaalta missään vaiheessa myöskään reklamoinut, ettei se hyväksyisi esitettyjä vuokraehtoja. Vuokrattaviksi aiottuja liiketiloja myös remontoitiin Tokmannin toivomusten mukaan neuvotteluiden kuluessa.
Liikehuoneisto oli neuvotteluiden aikaan vuokrattuna Oy Electrolux Ab:lle, joka olisi halunnut jatkaa omaa vuokrasopimustaan Findepon kanssa ensin vuoden 2007 loppuun saakka, ja kuultuaan, ettei se olisi mahdollista koska tilat tullaan vuokraamaan pitkäaikaisella vuokrasopimuksella Tokmannille 1.9.2005 lukien, elokuun loppuun 2005 saakka. Tokmanni kuitenkin kielsi Findepoa jatkamasta vuokrasuhdetta Electroluxin kanssa, mikä KKO:n mukaan yhdessä edellä kuvatun Tokmannin menettelyn kanssa antoi Findepolle perustellun syyn luottaa siihen, että vuokrasopimus Tokmannin kanssa tullaan solmimaan. Marraskuussa 2005 Tokmanni kuitenkin ilmoitti, ettei se aio solmia vuokrasopimusta Findepon kanssa. KKO katsoi, että koska Findepolla oli ollut perusteltu syy uskoa, että vuokrasopimus tullaan solminaan, eikä se omalla toiminnallaan ollut myötävaikuttanut sopimuksen syntymättä jäämiseen tai muutoinkaan laiminlyönyt rajoittaa sille asiassa syntynyttä vahinkoa, Tokmanni oli velvollinen korvaamaan Findepolle sen liiketilohin suorittamista rakennus- ja korjaustöistä sekä Findepon Electroluxilta saamatta jääneistä vuokratuloista yhteensä 437 500 euroa. Findepon ei itse katsottu hyötyneen tehdyistä rakennus- ja korjaustöistä.

Ratkaisun merkityksestä

Lähtökohtaisesti sopimusneuvottelut eivät ole osapuolia sitovia ja neuvotteluista voidaan vetäytyä ilman pelkoa vahingonkorvausvastuusta, elleivät osapuolet nimenomaisesti asiasta toisin sovi. Kyseinen tapaus kuitenkin osoittaa, että mikäli neuvottelun osapuolella on vilpittömästi ja nimenomaan toisen osapuolen menettelystä johtuva perusteltu syy olettaa, että sopimukseen on päästy tai, että sopimus tullaan solmimaan neuvotelluilla ehdoilla, voi sopimuksesta ilman perustetta vetäytyvä osapuoli joutua korvausvastuuseen toista osapuolta kohtaan, mikäli tälle aiheutuu vahinkoa neuvotteluiden päättymisestä tuloksettomina.
Tapauksesta ei tule kuitenkaan tehdä liian yleisiä johtopäätöksiä vahingonkorvaus-velvollisuuden syntymisestä. Käsitelty tapaus osoittaa, että vastuuseen joutuminen edellytti, ja edellyttänee aina, sopimuksesta vetäytyvän osapuolen selkeää aktiivisuutta toisen osapuolen odotusten ylläpitämiseksi sekä myös sitä, että sopimuksesta vetäydytään ilman asiallista perustetta. Kyseisessä tapauksessa vetäytymisen perusteeksi ei riittänyt liikehuoneistossa vuosina 1999–2001, mutta ei enää vuonna 2005, todetut sisäilmaongelmat. Tokmanni oli tullut asiasta tietoiseksi ja pyytänyt lisäselvitystä kesäkuussa 2005. Samaan aikaan se oli kuitenkin osallistunut aktiivisesti liikehuoneistossa tehtyjen korjausten suunnitteluun sekä kieltänyt jo edellä mainitulla tavalla Findepoa jatkamasta vuokrasopimusta Electroluxin kanssa, eikä ollut millään tavoin antanut Findepon ymmärtää, että sisäilmaongelmien vuoksi vuokrasopimusta ei mahdollisesti solmittaisikaan.

Anu Kangasniemi
VT, Liikejuridiikan asiantuntija
Antti-Pekka Keränen
OTK, Liikejuridiikan asiantuntija
KPMG Oy Ab